在經歷了破產重整、國資入主、并購重組、資源整合等一系列動作后，昔日“中國白銀第一股”脫胎換骨，涅槃重生。

2024年2月，金貴銀業收購寶山礦業100%股權完成過戶，控股股東正式易主為湖南省國資委。重組完成后，上市公司證券簡稱變更為“湖南白銀”，成為湖南有色集團銀鉛鋅板塊的核心企業。自2019年爆發債務危機以來，原金貴銀業已歷經了將近五年的風險化解之路，本次并購重組，正是上市公司順利脫困的最后一環。

并購重組不僅是推進企業產業擴張和資源整合的有力手段，也是助力困境企業轉型脫困、提質增效的重要路徑。原金貴銀業收購寶山礦業，是湖南省市國資主導資源整合、助力企業改革的典型案例。借助此次并購，上市公司經營困境得以扭轉，“鏈主”企業成功賦能產業鏈公司，湖南省內產業整合戰略邁出堅實一步，最終實現多方共贏。

國資牽頭破產重整

金貴銀業2004年誕生于“有色金屬之鄉”湖南省郴州市，2014年1月在深交所上市，主營業務以白銀冶煉和深加工為主，配套鉛冶煉，并綜合回收金、鉍、銻、鋅、銅、銦、鈀等有色金屬。上市后，作為民營企業的金貴銀業一路擴張，先后收購了金和礦業、俊龍礦業等公司股權，2017年和2018年的營業收入均超過了百億元，被譽為“中國白銀第一股”。

然而好景不長。2019年，金貴銀業上百億元債務巨雷引爆，全年虧損43.49億元，資不抵債，訴訟纏身，并牽出時任實控人曹永貴超過10億元的資金占用、違規擔保等問題，公司股票被交易所實施退市風險警示，游走在退市邊緣。

2019年年底，金貴銀業被債權人申請破產重整。2020年11月，破產重整申請獲法院受理，郴州市國資委旗下的郴州市發展投資集團產業投資經營有限公司（以下簡稱“郴投產業公司”）牽頭成為金貴銀業的重整投資人。

湖南白銀現任董秘袁志勇正是在2021年年初由郴投產業公司派駐到上市公司任職的。袁志勇告訴證券時報記者，金貴銀業2019年危機爆發后，郴州國資牽頭參與重整，一方面是希望通過破產重整保住公司的上市地位，另一方面是由于金貴銀業是當地冶煉行業的龍頭企業，救助金貴銀業對當地產業發展、穩定就業都有積極意義。

根據重整計劃，金貴銀業采用資本公積轉增股本的形式引入投資人并清償債務。2020年12月31日，金貴銀業重整計劃執行完畢，從法院受理到完成重整，僅用時56天。重整后，金貴銀業原實控人退出，郴投產業公司拿下控制權，上市公司正式進入國資“掌舵”時代。

郴州國資入主后，積極解決各類訴訟事項，化解債務風險，盤活資產，推動公司復工復產，最終通過一系列紓困和改善公司經營的舉措，有效拯救金貴銀業于退市邊緣，助力上市公司“破繭重生”。

“金貴銀業能快速恢復生產，離不開郴州市政府和郴投集團的支持。比如，重整后的金貴銀業征信并沒有修復，無法從銀行貸款渠道獲得融資以采購原材料，郴投集團為幫助解決生產資金問題，采取了由集團的供應鏈公司向上游供應商采購貨物和原材料，再賒銷供應給上市公司的方式幫助公司復工復產。”袁志勇告訴記者。

在大股東助力下，2021年至2023年，金貴銀業營收增速連續三年超過50%，產能快速恢復。

換股收購寶山礦業

郴州國資的入主完成了金貴銀業風險化解的關鍵一步。然而重整完成后，上市公司面對徹底走出困境，實現高質量發展的長期目標，仍有不少困難待解。

“我們當時面臨的困難主要體現在缺資源、缺資金、缺管理和缺信心四個方面。”袁志勇總結。

袁志勇介紹，在資源方面，金貴銀業的主要原材料是富含銀的鉛鋅礦，而這一領域目前處于賣方市場，冶煉企業沒有定價權。原材料稀缺、成本高，且公司沒有自己的礦山做支撐，成為了制約上市公司發展的重要外部因素。

在資金方面，金貴銀業在經歷了破產重整后征信修復緩慢，雖然郴投集團提供的供應鏈賒銷模式，部分解決了上市公司資金短缺的問題，但融資成本卻明顯高于銀行貸款，這反過來增加了公司的財務負擔。

在管理方面，金貴銀業危機爆發后，大量管理人員和核心技術人員流失。郴投產業公司入主后雖然強化了對公司的管理，但大股東主業聚焦城市運營管理，在冶煉方面缺少管理人才和經驗，行業管理經驗缺乏成為其治理上市公司的一項短板。

此外，袁志勇提到，重整剛完成的時候員工的積極性普遍很高，但不少人在看到公司重整兩三年后依然沒有擺脫虧損，薪酬待遇也未提升后，信心也受到影響。

由于重整后上述問題未能解決，金貴銀業的業績表現始終不盡如人意。2022年和2023年，金貴銀業分別虧損了1.67億元和1.61億元。

重生之路遇荊棘，金貴銀業將目光投向了并購重組。

在湖南省政府、郴州市政府的大力推動下，金貴銀業抓住機遇實施重大重組。2022年9月，金貴銀業首次發布公告，擬以發行股份的方式向湖南有色產投集團（以下簡稱“湖南有色集團”）和湖南黃金集團有限責任公司（以下簡稱“湖南黃金集團”）購買寶山礦業100%股權。2024年2月，本次作價12.07億元的股權交易完成過戶，寶山礦業成為上市公司全資子公司。此外，金貴銀業還向湖南有色集團定增募資3.02億元補充流動資金。

重組完成后，湖南有色集團（現更名為“湖南省礦產資源集團有限責任公司”）接替郴投產業公司，成為金貴銀業控股股東，最新持股比例為14.91%。湖南有色集團旗下湖南黃金集團持有上市公司6.79%股份，為其第三大股東。湖南省國資委接棒郴州市國資委，成為金貴銀業新晉實控人。

“有色湘軍”化解四大難題

2022年7月，湖南省省屬國企重組整合迎來大動作。其中，湖南黃金集團和湖南有色環保研究院有限公司合并組建為湖南有色集團。按照戰略規劃，重組后的湖南有色集團肩負起了湖南省產業“加大有色資源整合度、打造有色行業鏈主企業、領軍企業和一流企業”的使命任務。

袁志勇介紹，湖南有色集團的主要產品為銻和黃金，在鉛鋅銀和綜合回收領域市場占有率不高，而這一布局上的短板恰好可以借助金貴銀業資源優勢而補足。

“湖南是中國有色金屬之鄉，郴州又是湖南有色金屬之鄉。為加大全省有色金屬資源整合，湖南省政府把戰略眼光瞄準郴州，而郴州有色金屬的龍頭公司就是金貴銀業。”袁志勇說，“金貴銀業雖然利潤水平不高，但它在冶煉行業，特別是在鉛銀綜合回收上的技術和管理優勢還是比較明顯的。”

回憶起金貴銀業與湖南有色集團商定并購重組和資源整合的過程，袁志勇用“一拍即合”來形容。“2022年8月，湖南有色集團的主要領導來郴州和郴州市政府及上市公司對接，我們迅速達成了戰略合作的意圖，并很快形成了金貴銀業發行股份置入寶山礦業的資產，以實現湖南有色集團控股上市公司的重組方案。”

袁志勇表示，本次并購重組完成后，金貴銀業缺資源、缺資金、缺管理和缺信心的四個難題都得以解決，上市公司煥發新生。

寶山礦業同樣坐落于郴州，是湖南省重要鉛精礦原料基地，擁有45萬噸/年的鉛鋅銀礦開采權。重組完成后，寶山礦業有望與金貴銀業形成良好的互補和協同效應。

“寶山礦業的鉛精礦直接銷售給上市公司，有效解決了金貴銀業‘缺資源’的難題，優化了上市公司產業鏈上游結構布局。另外，本次并購重組配套募資3.02億元，也在一定程度上緩解了上市公司資金壓力。”袁志勇說。

袁志勇告訴記者，與郴投產業公司相比，湖南有色集團在產業鏈上專業化水平和話語權更高，擁有更豐富的行業管理經驗和人才資源儲備。通過本次重組，湖南有色集團可以將更規范的制度、先進的管理理念和文化帶入上市公司。

“現在，新的控股股東進來后對上市公司的賦能效果還是非常明顯的。而且重組完成后，金貴銀業從市屬國企升級為省屬國企，大多數員工的信心也得以重新樹立。”袁志勇說。

并表完成后，上市公司業績實現大幅增長。今年上半年，湖南白銀實現營業收入33.4億元，同比增長67.58%；實現歸母凈利潤0.58億元，同比扭虧。

錨定行業第一梯隊

重組完成后，上市公司名稱由“郴州市金貴銀業股份有限公司”變更為“湖南白銀股份有限公司”，證券簡稱變更為“湖南白銀”，脫胎換骨，步入重塑品牌形象、提升市場影響力的新征程。

袁志勇介紹，湖南有色集團入主后，對公司組織架構、人員薪酬機制進行了優化，同時在產業結構上也做了專業化調整，強化了金屬平衡等精細化管理措施。

“組織架構優化后，公司的管理部門和管理人員級數都大幅減少，管理更趨向扁平化。金貴銀業之前有200多名管理人員，現在縮減到只剩下100人左右，所有管理人員都需要競聘上崗，其他人都被分流到了基層。”袁志勇舉例，“另外，公司的績效考核、薪酬體系和晉升通道都進行了改革，極大激發了員工的積極性。”

同時，新晉管理層對上市公司的產品結構也做了專業化調整，體現了管理的專業度。“比如，在冶煉行業，鉛本身是不賺錢的，但鉛是融化其他金屬的載體，依靠鉛回收的銀、鉍、銻、銅、金等產品都可以賺錢。所以我們現在調整了工藝，在滿足載體功能的應用上，把鉛的投料量控制在最優標準，實現專業化控制。”袁志勇說。

對于國資助力企業脫困的經驗，袁志勇分享了自己的心得。“從金貴銀業破產重整一路走來，我認為政府主導的市場化運作機制非常重要。政府在推動重整、推進化債上起到了強有力的協調作用，這些僅靠企業自身是很難如此高效完成的。另外，很多歷史遺留問題，如果不是有國資背景且資金實力雄厚的股東支持，恐怕都很難有效解決。”

8月28日，湖南白銀發布了新的戰略規劃，提出打造湖南銀鉛鋅產業領軍企業和世界一流白銀產品關鍵供應商兩個目標，并制定發展“三步走”策略。其中提到，2028年—2030年公司從單一鉛冶煉向鉛鋅聯合冶煉轉型，白銀產量和貿易量步入第一梯隊，銀基材料初具規模。

袁志勇告訴記者，為實現長期戰略目標，公司采取了“實業+資本”雙輪驅動戰略。實業方面主要是發展采選、冶煉、貿易、新材料四個業務方向。資本運作方面，公司下階段計劃將并購作為支撐公司發展的一個重要抓手。

“未來我們并購的方向還是聚焦產業鏈上下游，主要圍繞三個重心尋找標的。第一個重心是礦山，冶煉企業如果不掌握礦山就不掌握資源，企業的盈利能力和抗風險能力都會受到影響。第二個重心是冶煉中游，第三個重心是銀基新材料。”談及公司的未來，袁志勇表示充滿信心。

記者觀察｜地方國資頻繁“攬A” 如何實現多方共贏？

范璐媛

2024年，地方國資入主上市公司熱情不減。據記者統計，今年以來，已有18家上市公司實控人變更為地方政府或地方國資委，二三線城市國資平臺收購尤為活躍。9月5日，宏達股份易主落定，四川國資通過參與破產重整成為新實控人；9月6日，新湖中寶正式更名為衢州發展，此前，衢州國資已通過股權轉讓、股份增持和董事會改組，成功入主了上市公司。

國資入場為上市公司帶來了資金和資源支持，是民企紓困、地方產業協同、地方資本市場擴容、地方政府招商引資的重要途徑。近兩年來，以產業鏈擴張、產業鏈協同、提升新質生產力等產業發展為目標發起的收購，成為了國資“掃貨”上市公司主流。

例如，今年3月廣州國資入主普路通，推進光伏+新型儲能+鈉電池產業鏈在廣州花都落地，雙方表示將在優化股權合作、產業投資、能源項目開發建設及運營等方面建立長期戰略合作伙伴關系。今年7月，湖北國資入主奧特佳，長江產業集團稱此次并購有助于湖北省汽車產業強鏈補鏈延鏈，打造汽車零部件行業“湖北名片”。

另一方面，國資入主后導致上市公司業績和市值雙雙下滑的案例也屢見不鮮，有的上市公司甚至走向退市。

從國資入主后成功賦能上市公司，實現了多方共贏的案例來看，國資完成收購，為上市公司提供資金支持僅僅是第一步，而做好后續運營才是能否全面提升上市公司基本面的關鍵。

首先，國資本身的實力決定了其能為上市公司提供支持的力度。實力雄厚的國資能為上市公司注入優質資產、提供管理技術和管理支持、優化公司治理結構。例如湖南有色集團入主湖南白銀，直接化解了公司缺資源、缺資金、缺管理的難題，達到了使上市公司脫胎換骨的效果。

其次，國資的市值管理能力也是影響上市公司價值提升的重要因素。當前，一些地方國資在收購后“如何管”的問題上仍未實現市場化，管理機制陳舊、行政色彩重、決策效率低下，得不到市場認可。

最后，國資收購上市公司具有很強的外部性。如何借力上市公司平臺資源，實現強鏈補鏈，推動資源整合和產業升級，是對地方國資戰略布局和實施落地綜合能力的考驗。

從國資自身來看，一些國資在并購前調研不足，未能甄別收購標的的風險，或是定價能力弱，收購溢價過高，最終導致了并購效果不達預期、資源浪費，甚至“踩雷”。

為應對并購風險，近幾年國資取得上市公司控制權的方式更為多元，除傳統的協議轉讓之外，定增、表決權委托或放棄等方式的運用越來越多，從而降低了收購成本。此外，不少國資收購上市公司的方案中都加入了業績承諾及減持限制的安排，有效降低了收購風險。