曾被冠以“中國最大汽車經(jīng)銷商”之名的龐大集團(400171)，如今已退至“老三板”市場。近期，龐大集團大股東又陷入了表決權委托糾紛。證券時報記者通過多方采訪獲悉，這場糾紛背后不僅關系到公司未來的發(fā)展方向，還牽扯到一筆金額高達34.59億元的業(yè)績補償案，相關方的利益博弈十分復雜。

中新社/供圖

表決權委托糾紛

近期，龐大集團接連發(fā)布公告，將大股東表決權委托糾紛公開化。

6月13日，龐大集團公告顯示，今年1月，民族興業(yè)（北京）投資管理有限公司（下稱“民族興業(yè)”）與公司控股股東長春深商圳興投資有限公司（下稱“長春深商”）簽署《表決權委托協(xié)議》。協(xié)議明確，長春深商將其持有的16.09%股份對應的表決權、提名權等權利，進行不可撤銷的委托，由民族興業(yè)行使，委托期為2年。按照公告說法，這一操作使得民族興業(yè)一躍成為龐大集團新任控股股東，公司實際控制人也隨之由無實控人狀態(tài)變更為閆銘哲。

然而，轉折隨即發(fā)生。就在6月13日當天，長春深商發(fā)布聲明，不認可這項表決權委托。聲明稱，經(jīng)其核查，（該委托）既無內(nèi)部審議記錄，也無協(xié)議用章記錄，因而公司堅決不承認委托行為的存在，并當即向民族興業(yè)發(fā)出解除函。

4天后的6月17日，民族興業(yè)回應，根據(jù)《表決權委托協(xié)議》，表決權委托不可撤銷，且當前并未出現(xiàn)法律法規(guī)及協(xié)議約定的可解除情形。同時，民族興業(yè)還敦促深商控股等業(yè)績補償方盡快履行法院判決。

對此，證券時報記者嘗試撥打民族興業(yè)在工商登記信息中留存的聯(lián)系電話。一位女士接聽了電話，但當記者詢問對方是否為民族興業(yè)時，該人士隨即掛斷。記者再次撥打時，電話已無人接聽。此外，記者撥打長春深商所留的聯(lián)系電話，語音提示該用戶已關機。隨后，記者就表決權委托糾紛的相關事宜向雙方發(fā)送了郵件，但截至發(fā)稿時，均未得到回應。

據(jù)龐大集團此前披露，截至目前，長春深商為公司第一大股東，長春深商為深商控股的全資子公司。由于深商控股的股權較為分散，并無控股股東。證券時報記者注意到，今年5月，深商控股在公眾號發(fā)文稱，深商控股集團完成董事會換屆選舉，黃繼宏出任董事長兼總裁。

龐大集團現(xiàn)任管理層對證券時報記者表示：“據(jù)我們了解，公司前實控人黃繼宏已回歸深商控股，并出任董事長兼總裁。如今，在黃繼宏的主導下，深商控股正緊鑼密鼓地籌劃召開股東大會，意圖更換公司現(xiàn)任董事會及管理層，以實現(xiàn)重新入主龐大集團的目標。此時，我們也收到了民族興業(yè)的委托協(xié)議及告知函等文件，要求公司按照相關規(guī)則及時履行對外披露義務。根據(jù)雙方聲明，目前雙方可能存在表決權委托糾紛。”

“我們正在敦促民族興業(yè)及深商控股盡快拿出切實可行的解決方案。需要明確的是，公司董事會是由全體股東選舉產(chǎn)生，職責是為全體股東的利益負責，不應受到個別股東的干擾，進而影響龐大集團正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。目前，龐大集團現(xiàn)任董事會和管理層都在堅守崗位，盡職盡責地為公司和全體股東服務。”上述人士表示。

背后或涉及業(yè)績補償

在業(yè)內(nèi)人士看來，深商控股籌劃更換龐大集團現(xiàn)任管理層，或許與近期龐大集團與深商控股等之間涉34.59億元業(yè)績補償糾紛事宜的判決結果有關。

“該案件已于今年5月底判決，深圳市中級人民法院判決要求深商控股、國民運力和元維資產(chǎn)按照龐大集團的訴訟請求支付補償款，但深商控股提起了上訴。目前的情況是，他們提起上訴后未交納上訴費，而是向廣東省高院提交了緩交申請。只有等待廣東省高院對其緩交申請做出決定后，才能確定是否進入上訴程序。”龐大集團內(nèi)部人士表示。

追溯這起案件，時間要回到2019年龐大集團的破產(chǎn)重整時期。當時，由于債務危機不斷惡化，龐大集團被河北省唐山市中級人民法院裁定進入破產(chǎn)重整程序。同年11月，由深商控股、國民運力、元維資產(chǎn)組成的聯(lián)合體，被確定為重整投資人，并獲得公司控制權。

根據(jù)重整計劃，該聯(lián)合體在“無償受讓原控股股東股份”進入龐大集團的同時，承諾2020年至2022年公司累計實現(xiàn)歸母凈利潤不低于35億元，若未能達標，則須以現(xiàn)金方式補足差額。

三年期滿，龐大集團披露的財務數(shù)據(jù)顯示，未能達成上述利潤目標。2023年5月，龐大集團發(fā)布公告稱，按照重整計劃規(guī)定，重整投資人需補足的業(yè)績承諾補償款高達34.59億元。當時，深商控股和國民運力回應表示：“將根據(jù)重整計劃中關于業(yè)績補償承諾的規(guī)定，在2023年7月底前以現(xiàn)金方式補足業(yè)績承諾補償款34.59億元，具體業(yè)績補償?shù)膶嵤┯媱潱跀M定中。”

然而，一直到龐大集團退市，這筆補償款都未能到賬。2023年8月，河北證監(jiān)局向上述三家公司下發(fā)行政監(jiān)管函，責令它們嚴格依法履行承諾，抓緊協(xié)商并明確相應補償安排，切實維護龐大集團及中小股東的利益。

2023年11月，龐大集團向深圳市中級人民法院提起民事訴訟，要求深商控股等履約。2025年6月，深圳中院正式作出一審判決，判令深商控股、國民運力、元維資產(chǎn)三被告在判決生效十日內(nèi)，支付龐大集團補償款34.59億元及自2023年7月29日起至清償日止的利息。龐大集團在公告中表示，已同步向法院申請財產(chǎn)保全。同時，公司將依法窮盡一切法律手段，確保判決有效落實，最大程度保護投資者合法權益。

但事情并未就此平息。6月17日，龐大集團收到深商控股上訴狀。深商控股不服深圳市中級人民法院的判決，向廣東省高級人民法院提起上訴。

在現(xiàn)任管理層看來，當時深商控股等聯(lián)合體作出的業(yè)績承諾是對全體股東的承諾。現(xiàn)任管理層對證券時報記者表示：“黃繼宏回歸后未就業(yè)績補償案與龐大進行協(xié)商，深商控股目前有意更換董事會和管理層，不排除是想與龐大集團達成和解，規(guī)避支付補償款的義務。”

積極推進化債

實際上，在經(jīng)歷了破產(chǎn)重整之后，龐大集團并未如愿走出困境，目前仍面臨不小的償債壓力。

據(jù)龐大集團內(nèi)部人士透露，公司此前的破產(chǎn)重整工作并不徹底，下屬子公司未被納入重整范圍，這導致不少子公司出現(xiàn)財產(chǎn)被查封、股權遭凍結的情況，進而形成大量留債，對公司經(jīng)營造成了不利影響。“時至今日，仍有許多資產(chǎn)處于查封狀態(tài)，這直接阻礙了公司的融資渠道。化解債務是公司當前的重點工作，我們計劃通過引入部分社會資金，同時與銀行及其他金融機構積極協(xié)商，采取差異化策略推進化債事宜。”該內(nèi)部人士表示。

從經(jīng)營層面來看，當下，龐大集團正在調整戰(zhàn)略。據(jù)上述人士介紹，一方面，龐大集團改變了以往大舉擴張的策略，開始收縮戰(zhàn)線，逐步關閉一些盈利能力不佳的店面，并將這些資產(chǎn)重新對外出租，以此實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。另一方面，公司也在努力開拓新業(yè)務，試圖在新能源汽車領域取得突破，打開新局面。

按照現(xiàn)任管理層的說法，補償款一旦到位，將在一定程度上緩解公司債務壓力；同時，隨著化債工作推進，公司也將逐步恢復融資功能，經(jīng)營層面有望隨之回歸正軌。但當前表決權委托糾紛對公司的影響已十分顯著。“表決權委托糾紛不僅影響了管理層信心，也讓公司未來充滿不確定性。”該內(nèi)部人士坦言。

現(xiàn)任管理層表示：“盡管龐大集團已退至‘老三板’，不再是上市公司，但龐大集團仍是公眾公司，管理層不會降低管理標準，仍將嚴格依照相關規(guī)定履行職責，對全體股東及員工負責。”