中國證券市場第一家被借殼的上市公司，歷經(jīng)多次資產(chǎn)重組、兩次暫停上市、數(shù)次主業(yè)更迭，一度物歸原主，后成為上海國企改革、優(yōu)化資源配置的標志性案例。

上海棱光實業(yè)股份有限公司（簡稱“棱光實業(yè)”），也是中國證券市場上極富歷史代表性的公司。其不僅是第一例被借殼上市的公司，也在這一過程中成為第一例國有股協(xié)議轉讓、第一例獲得豁免全面要約收購義務的公司，催生了資產(chǎn)重組題材板塊。

但是，其賣殼后并未脫胎換骨，此后又幾經(jīng)控制權轉讓，回歸到老東家麾下，并于2015年變身為華建集團(600629)，成為建筑設計、工程咨詢服務領域的領軍企業(yè)，2021年被劃入上海國有資本投資有限公司（簡稱“上海國投”）旗下，為市場平添了業(yè)務創(chuàng)新轉型的想象空間。

01

滬市“元老級”上市公司

棱光實業(yè)的前身上海石英玻璃廠，始建于1958年，是當時全國最大的專業(yè)生產(chǎn)半導體用多晶硅和石英玻璃制品的企業(yè)。1992年5月，該廠經(jīng)上海市建委批準改制為股份制企業(yè)，采用募集方式設立股份有限公司；并經(jīng)中國人民銀行上海市分行（92）滬人金股字第22號文批準，發(fā)行股票總額3379.9萬元，其中，原國有資產(chǎn)折股1879.9萬元，公開發(fā)行股票1500萬元，每股面值10元，計150萬股，發(fā)行價格22元。1993年2月9日，棱光實業(yè)在上海證券交易所上市，成為90年代早期的“元老級”上市企業(yè)之一。

由于棱光實業(yè)的主導產(chǎn)品多晶硅生產(chǎn)規(guī)模小、電耗大、成本過高，再加上當時國際市場不景氣，其1993年財報顯示，公司經(jīng)營已近疲態(tài)：主營業(yè)務利潤偏低，主業(yè)與副業(yè)呈倒掛狀態(tài)。

棱光實業(yè)的危局，為一家來自珠海的狩獵者所關注。

02

第一單借殼上市案例，首開三大先河

珠海經(jīng)濟特區(qū)恒通置業(yè)股份有限公司（簡稱“恒通”）成立于1991年8月，其法人股于1992年7月在全國證券交易自動報價系統(tǒng)（STAQ系統(tǒng)）掛牌交易。

恒通采取以房地產(chǎn)業(yè)為主、跨地區(qū)（包括珠海、深圳、海南、上海、北京、江蘇）、多元化經(jīng)營（行業(yè)包括房地產(chǎn)、航運、通訊、電子儀表、制藥、紡織、貿易和影視業(yè)）的策略。強烈的擴張欲望，再加上以房地產(chǎn)為主業(yè)，使其對資金的需求十分旺盛，但由于當時股票上市實行審批制，有嚴格的額度控制，且額度一般多給國有企業(yè)，作為民營企業(yè)，恒通上市希望渺茫。從進一步發(fā)展的目標考慮，恒通也迫切需要利用上海地區(qū)良好的工業(yè)配套條件和高素質的人力資源，推動其工業(yè)類業(yè)務的發(fā)展。

經(jīng)過細心篩選，棱光實業(yè)進入了恒通的視野。其優(yōu)勢有二：一是1993年流通股僅1100萬股，可大大降低恒通的收購和控股成本；二是自1992年改制到1994年，棱光實業(yè)盡管每股稅后利潤不高，但凈資產(chǎn)收益率一直在10%以上，符合證監(jiān)會關于上市公司配股規(guī)定中最苛刻的一個條件。棱光實業(yè)1993年年報顯示，其當時已計劃于1994年度與恒通合作電子式電能表生產(chǎn)項目，該項目預計收入和利潤將超過原有主業(yè)。

1994年4月29日，恒通斥資5160萬元，以每股4.3元的價格收購上海建筑材料集團總公司（簡稱“建材集團”）持有的棱光實業(yè)1200萬股國家股，占總股本的35.5%，成為棱光實業(yè)第一大股東。

恒通此次收購的股份超過30%，按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四十八條規(guī)定，應當向棱光實業(yè)所有股東發(fā)出收購要約。不過，中國證監(jiān)會在1994年4月25日的批復中同意了恒通要約收購的豁免申請，理由如下：“考慮到目前國家股東單位持有的上市公司股份不能上市流通，你公司系國有法人發(fā)起成立并控股的股份有限公司，在你公司和上海建筑材料（集團）總公司簽署的……協(xié)議中，你公司作為受讓方承諾三年內不轉讓本次受讓的股份，實際上承接了上海建筑材料（集團）總公司作為上海棱光實業(yè)股份有限公司原發(fā)起人的義務，而且你公司聲明目前并未持有上海棱光實業(yè)股份有限公司已上市流通的股份等情況，同意豁免你公司……全面收購要約義務。”這次收購首開國有股協(xié)議轉讓的先河，也是中國證券市場上第一個獲豁免全面要約收購義務的案例，引起市場廣泛關注，被稱為“恒棱事件”。

1995年12月22日，恒通集團將其全資子公司恒通電能儀表有限公司（簡稱“恒通電表”），以1.6億元的價格轉讓給棱光實業(yè)。截至1995年10月31日，恒通電表的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額分別為1.5億元、8488.18萬元、3359.69萬元、535.16萬元，占棱光實業(yè)1994年相應財務數(shù)據(jù)1.99億元、1.08億元、2778.59萬元、1258.55萬元的比例分別為75.38%、81.92%、120.91%、42.52%。

這一交易也成為中國證券市場第一例真正意義上的借殼上市案例。其第一次讓市場認識到國有股、法人股可以通過協(xié)議轉讓實現(xiàn)流動，為非流通股的交易提供了范例，為當時受額度限制不能上市的企業(yè)提供了通過收購國有股、法人股間接上市的思路，催生了資產(chǎn)重組題材板塊，使協(xié)議收購成為中國上市公司并購重組的主流模式。之后才有康恩貝集團收購并重組浙江鳳凰、中遠收購眾城實業(yè)、日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社收購北京北旅法人股、上房集團整體置換嘉豐股份等事件。這些企業(yè)通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合，為資本市場的資源優(yōu)化配置提供了一個個實踐樣本。

該事件中，國資委對國有股協(xié)議轉讓的批準以及證監(jiān)會對收購方要約收購義務的豁免，體現(xiàn)了政府對并購重組的態(tài)度。同時，在當時的市場環(huán)境下，“恒棱事件”也暴露出了監(jiān)管方面的一些不足和挑戰(zhàn)。例如，國有股轉讓價格的確定、關聯(lián)交易、大股東資金占用、信息披露透明性等方面，可能存在一些不規(guī)范的行為，帶來了國有資產(chǎn)流失等隱患。此外，由于早期信息披露不完善、市場預期等因素的影響，導致棱光實業(yè)的股價短期內出現(xiàn)較大幅度的波動，給投資者帶來一定的風險和不確定性。

這一事件也促使監(jiān)管部門進一步明確了國有股轉讓、要約收購等方面的規(guī)則和程序，加強了對類似交易的規(guī)范，推動了資本市場并購重組相關制度的不斷完善。

03

兩次暫停上市，多次業(yè)務轉型，控制權兜兜轉轉回歸老東家手中

雖然“恒棱事件”意義重大，然而，棱光實業(yè)沒有從這次并購中獲得真正的協(xié)同效應和持續(xù)發(fā)展動力，反而經(jīng)歷了巨大的波折和風險。

對于恒通集團而言，其更多是將棱光實業(yè)作為資本運作的工具，以實現(xiàn)自身利益最大化，而忽視了對上市公司的長期經(jīng)營，導致棱光實業(yè)陷入經(jīng)營困境和財務危機。

恒通集團入主初期，通過一些財務手段，讓棱光實業(yè)的財務報表在短期內有一定的改善表象，但其作為控股股東，長期利用控制地位進行違規(guī)操作，也埋下了巨大隱患。

公開資料顯示，恒通集團通過棱光實業(yè)為其關聯(lián)企業(yè)提供巨額違規(guī)擔保，關聯(lián)擔保高達3.5億元，并大額挪用上市公司資金。截至1999年末，棱光實業(yè)被恒通集團占用資金1440.67萬元，背負大量或有債務，財務狀況急劇惡化。1999年7月20日，棱光實業(yè)對外擔保總額達41125萬元。在此之前，浦東發(fā)展銀行、上海國際信托投資公司、新世紀金融租賃有限責任公司、建設銀行、上海銀行等多家金融機構起訴棱光實業(yè)，要求其承擔擔保責任。棱光實業(yè)也因多次未及時披露重大擔保和訴訟事項，于1999年6月11日受到上交所公開譴責。

1999年，建材行業(yè)產(chǎn)能過剩，競爭激烈，棱光實業(yè)的水泥、混凝土等傳統(tǒng)業(yè)務需求疲軟，毛利率大幅下降。加之大股東占用資金和違規(guī)擔保，棱光實業(yè)財務狀況進一步惡化，現(xiàn)金流緊張。其部分子公司虧損嚴重，資產(chǎn)減值計提增加，進一步拖累利潤。1999年，棱光實業(yè)虧損7800萬元，凈資產(chǎn)跌至1.1億元，資產(chǎn)負債率超過70%，瀕臨退市風險（當時ST制度尚未完善）。2000年后，其嘗試通過資產(chǎn)重組扭虧，但因歷史包袱過重，多次重組未果。

2000年，由于恒通集團未能履行還款義務，債權人向法院申請強制執(zhí)行其名下資產(chǎn)，包括其持有的棱光實業(yè)約35.5%的股份。2000年4月10日，上海市第一中級人民法院委托拍賣行對恒通集團持有的4400萬股棱光實業(yè)法人股進行公開拍賣，最終由四川嘉信貿易有限責任公司（簡稱“四川嘉信”）以每股1.06元競得。2000年4月28日，棱光實業(yè)因訴訟涉及負有賠償責任的金額超過上年度凈資產(chǎn)，股票被實施特別處理，簡稱改為“ST棱光”。

2002年5月13日，ST棱光因經(jīng)營不善，連續(xù)三年虧損，被上交所暫停上市。2002年8月，ST棱光發(fā)布半年報，公司2002年上半年實現(xiàn)凈利潤為171萬元，每股收益為0.01元。隨后，其于2012年9月向上交所提交了恢復上市申請，并于2003年1月7日恢復上市。

雖然幾經(jīng)努力，但是由于經(jīng)營基礎薄弱、債務纏身、訴訟不斷，ST棱光2003年、2004年、2005年又連續(xù)三年虧損，2006年5月18日再次被暫停上市。

2006年6月29日，四川嘉信將持有的ST棱光4400萬股股份以2000萬元轉讓給其原控股股東上海建材集團，ST棱光的控制權又回到老東家手上。

之后，建材集團于2006年11月會同棱光實業(yè)與債權人就6.93億元債務達成和解，通過建材集團出資償付、豁免債務等方式，使棱光實業(yè)的債務問題得到有效解決。

同時，建材集團向棱光實業(yè)注入以“尚建園”命名的上海建材創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園區(qū)。棱光實業(yè)通過定向增發(fā)購買這一園區(qū)，以及負責園區(qū)運營的上海尚建園創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)管理有限公司51%股權。

這次資產(chǎn)重組前，棱光實業(yè)凈資產(chǎn)為-5.53億元，到2006年底為115.56萬元，實現(xiàn)轉正，2007年末凈資產(chǎn)為5385.87萬元，2008年底增長為3.52億元，公司走出資不抵債的困境。2006年，其凈利潤達8809.32萬元，一舉扭轉多年虧損局面；2007年再度盈利，為7637萬元；2008年度凈利潤為1.17億元，盈利能力大幅提升。ST棱光股票于2007年10月26日恢復上市，并于2008年5月3日撤銷“其他特別處理”，更名為“棱光實業(yè)”，公司逐漸走上正軌。

此后，棱光實業(yè)又進行了多次業(yè)務轉型。建材集團入主后，幫助其籌資恢復了原有的40噸多晶硅生產(chǎn)線，陸續(xù)注入了洋山港基公司、浦龍公司和阿姆斯壯公司等股權，棱光實業(yè)開始涉足新材料、新能源領域。2010年，棱光實業(yè)又發(fā)行股份，購買建材集團持有的上海玻璃鋼研究院（簡稱“玻鋼院”）100%權益，進軍風力葉片制造業(yè)務。2009年12月，棱光實業(yè)陸續(xù)出售上海尚建園創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)管理有限公司51%股權、阿姆斯壯公司20%的股權，2010年以后又開展巖棉新材料生產(chǎn)等業(yè)務。

04

控股股東一年兩變，通過凈殼重組，轉型建筑設計

2013年，受國內宏觀經(jīng)濟結構轉型調整及市場環(huán)境的影響，棱光實業(yè)的主業(yè)再次面臨嚴峻的挑戰(zhàn)。新材料巖棉產(chǎn)品因行業(yè)進入者增加，競爭趨于激烈；風力葉片行業(yè)延續(xù)著發(fā)展速度放緩和持續(xù)調整的局面；混凝土產(chǎn)品受地域性基建項目的局限，訂單不足。2013年，棱光實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入38084.66萬元，歸母凈利潤僅為1388.11萬元。

2014年3月26日，棱光實業(yè)收到控股股東建材集團關于公司股票停牌的通知，稱建材集團正在研究重大事項，棱光實業(yè)資產(chǎn)重組再次拉開帷幕。

2014年5月27日，棱光實業(yè)收到上海國盛（集團）有限公司（簡稱“國盛集團”）轉來的國務院國資委批復，同意將建材集團所持棱光實業(yè)250,308,302股（占總股本的71.93%）全部無償劃轉至國盛集團，其控股股東變更為國盛集團。

短短3個多月后，棱光實業(yè)再次于2014年10月25日發(fā)布股份無償劃轉、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案。該次交易由三部分組成，互為前提、互為條件、同步實施。

一是股份無償劃轉。國盛集團將其持有的棱光實業(yè)172,060,550股股份（占總股本的49.44%）無償劃轉給上海現(xiàn)代建筑設計（集團）有限公司（簡稱“現(xiàn)代集團”）。

二是資產(chǎn)置換。棱光實業(yè)擬以全部資產(chǎn)和負債，與現(xiàn)代集團持有的華東設計院100%股權進行置換。擬置入資產(chǎn)交易價格為108,927.41萬元，擬置出資產(chǎn)交易價格為96,926.90萬元。

三是發(fā)行股份購買資產(chǎn)。資產(chǎn)置換差額12000.51萬元，由棱光實業(yè)向現(xiàn)代集團發(fā)行股份購買，發(fā)行價格為10.85元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價，發(fā)行數(shù)量為11,060,377股。

交易完成后，現(xiàn)代集團持有棱光實業(yè)183,120,927股，持股比例51%；國盛集團持有78,247,752股，持股比例21.79%。

此次資產(chǎn)重組實現(xiàn)了棱光實業(yè)財務數(shù)據(jù)優(yōu)化，根據(jù)備考報表，其營業(yè)收入雖未發(fā)生重大變化，但歸母凈利潤由交易前的-566.81萬元（2014年1-8月）、1388.11萬元（2013年度），于交易后增長為5605.02萬元（2014年1-8月）、10833.73萬元（2013年度）。

上述交易于2015年實施。2015年9月1日，棱光實業(yè)更名為華東建筑集團股份有限公司，當年10月30日，證券簡稱變更為“華建集團”。

交易完成后，上市公司主營業(yè)務從巖棉制品、混凝土及風力葉片制造轉變?yōu)榻ㄖO計。華東設計院作為行業(yè)領軍企業(yè)，擁有眾多設計專利及行業(yè)資質，具備較強的盈利能力，2011年至2013年實現(xiàn)的凈利潤分別為11273.57萬元、12246.71萬元和10833.73萬元。這將顯著提升上市公司的資產(chǎn)質量和持續(xù)盈利能力。

此次重組通過“資產(chǎn)剝離+優(yōu)質資產(chǎn)注入+控制權轉移”的組合操作，實現(xiàn)了棱光實業(yè)的脫胎換骨，成為上海國資推動國企改革、優(yōu)化資源配置的標志性案例。

05

上海國投控股，業(yè)務創(chuàng)新轉型仍待賦能

國資改革的大潮中，華建集團的股權近年又有變化。

2021年，上海市國資委同意現(xiàn)代集團將持有的華建集團約2.5億股無償劃轉給上海國有資本投資有限公司（簡稱“上海國投”）。同時劃轉的還有上海機場(600009)、上海電氣(601727)、上港集團(600018)3家上海本地國企的股份。劃轉后，現(xiàn)代集團持股比例降至15.55%，上海國投持股39.5%，成為直接控股股東，但最終實控人仍是上海國資委。

近年，華建集團的業(yè)績受到房地產(chǎn)市場收縮、行業(yè)下行的影響。2025年一季報顯示，其當季營業(yè)收入為12.87億元，同比下降23.16%；歸母凈利潤為6018.58萬元，同比下降24.60%；扣非歸母凈利潤為4801.46萬元，同比下降38.82%。

作為上海第三家國有資本的控股平臺，上海國投將如何助力華建集團業(yè)務發(fā)展、創(chuàng)新轉型，或值得期待。