5月16日，上海證券交易所修訂發布《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）及配套業務指南，這是落實新“國九條”和“并購六條”的又一重要舉措。

對發股類重組大幅簡化審核流程

新修訂的《重組審核規則》，新設簡易審核程序，對符合條件的上市公司發股類重組，大幅簡化審核流程，縮短審核時限，提高重組效率。

相較于征求意見稿，《重組審核規則》放寬了“小額快速”審核程序、簡易審核程序的適用范圍，鼓勵符合條件的上市公司選擇適用效率更高的審核程序。同時進一步完善了重組股份對價分期支付等相關事項的披露和審核要求。

上交所此次還配套修訂了《上海證券交易所發行上市審核業務指南第4號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》中的《第五號 上市公司重大資產重組》，新增收購未盈利資產、跨行業并購、吸收合并、分期支付等披露和核查要求，支持科技創新和新質生產力發展；增加多種評估方法作為定價依據的披露和核查要求，進一步提升監管包容度；完善重組上市板塊定位和上市標準的披露和核查具體要求，明確標的資產虧損、評估增值率較高、商譽及減值風險等自查要求，在提高制度適應性的同時，把好注入資產質量關。

多舉措提升重組交易質效

新“國九條”和“并購六條”發布以來，上交所持續優化重組審核的機制和流程，加大力度支持上市公司注入優質資產。

一是深化重組審核“三開門”。優化重組審核申報前咨詢溝通機制，上市公司發布重組預案之前，可以在脫密的前提下申請溝通，反饋時間由10個工作日縮短為5個工作日。“并購六條”發布以來，重組申報前咨詢溝通已達40余家次，同比大幅增長。針對申報前溝通提出的問題，上交所及時研判形成建設性意見，有效地回應市場訴求。審核過程中通過電話、現場等多種方式加大咨詢溝通力度，明晰監管導向和要求，以減少和避免“信息誤差”。

二是著力提高重組審核質效。“并購六條”發布以來，滬市上市公司新增發布發行股份購買資產重組預案31例，受理項目21單，審結項目9單，市場活力明顯增強。切實提升重組審核效率，自受理至注冊生效平均用時3個月左右。落實“依法加強監管”要求，壓嚴壓實中介機構責任，明確重組業務預溝通注意事項、獨立財務顧問發揮專業服務能力相關要求，發揮市場合力，共促上市公司質量提升。

三是發揮審核案例示范作用。助力科技創新和新質生產力發展，賽力斯、寧波精達、華達科技通過重組加強與同行業、上下游企業整合。支持符合商業邏輯的跨行業并購，松發股份通過并購重組注入盈利能力較強的船舶制造業務，同時置出虧損資產。支持證券公司通過并購提升核心競爭力，國泰君安吸收合并海通證券。提高重組估值包容性，普源精電并購標的評估增值率超900%，適應科創標的定價邏輯。豐富重組支付方式，思瑞浦發行定向可轉債收購標的資產，是定向可轉債重組規則發布后首單項目。

下一步，上交所將以本次規則修訂為契機，做好改革的落地銜接，組織開展制度規則培訓，加大申報前咨詢溝通服務力度，進一步提升重組審核效率，提升監管包容度，同時持續加強監管，引導交易各方規范開展并購重組活動。

校對：王朝全